STJ Julga Válida Exclusão Extrajudicial de Sócio por Meio de Estatuto Não Registrado na Junta Comercial

Em recente decisão, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou um importante entendimento sobre a exclusão de sócios em sociedades empresariais. O julgamento, que teve como foco a exclusão de um sócio minoritário por falta grave, esclareceu pontos polêmicos envolvendo o uso de estatutos não registrados na Junta Comercial.

O Caso: Exclusão de Sócio Minoritário por Falta Grave

O caso girou em torno de um sócio minoritário que foi excluído da sociedade com base em um estatuto elaborado após o registro do contrato social. Este documento, assinado por todos os sócios, previa a exclusão extrajudicial em situações de falta grave. Contudo, o estatuto não havia sido registrado na Junta Comercial, o que gerou controvérsias sobre sua validade.O sócio excluído recorreu, afirmando que a exclusão seria inválida, pois:

• A cláusula de exclusão não constava no contrato social original.

• O estatuto, por não estar registrado na Junta Comercial, não teria efeito jurídico.

Ainda assim, tanto o juízo de primeira instância quanto o tribunal estadual decidiram pela improcedência do pedido do sócio excluído. Insatisfeito, ele recorreu ao STJ.

A Decisão do STJ: Validade do Estatuto Não Registrado

No julgamento do Recurso Especial (REsp 2.170.665), o ministro relator Ricardo Villas Bôas Cueva destacou que, de fato, o artigo 1.085 do Código Civil exige a previsão de exclusão extrajudicial de sócio no contrato social. No entanto, ele trouxe um entendimento inovador ao considerar o estatuto como um possível aditamento ao contrato social.Pontos principais da decisão:

1. Conhecimento prévio dos sócios: O estatuto foi assinado por todos os sócios, incluindo o recorrente, demonstrando ciência e concordância com as regras nele previstas.

2. Validade interna do estatuto: Embora não registrado na Junta Comercial, o estatuto vale como aditamento ao contrato social em relação aos sócios, podendo complementar ou alterar as disposições originais.

3. Exigências do Código Civil foram cumpridas: A exclusão foi deliberada em reunião com direito de defesa ao sócio excluído, e a falta praticada foi considerada de gravidade inegável.

4. Efeitos internos e externos: O ministro enfatizou que alterações no contrato social produzem efeitos imediatos entre os sócios, mas só atingem terceiros após o registro na Junta Comercial.

Além disso, foi destacado que o estatuto tratava de matérias intrinsecamente relacionadas ao contrato social, não se limitando a interesses particulares de alguns sócios.

Impactos e Implicações da Decisão

Essa decisão do STJ traz implicações significativas para a governança de sociedades empresariais, especialmente no que se refere à exclusão de sócios. Entre os pontos de destaque, temos:

• Flexibilidade na gestão societária: A possibilidade de considerar documentos como aditamentos ao contrato social amplia as ferramentas jurídicas disponíveis aos sócios.

• Importância da formalização: Apesar de o estatuto não ter sido registrado na Junta Comercial inicialmente, sua assinatura por todos os sócios foi crucial para garantir sua validade interna.

• Segurança jurídica: A decisão reforça a necessidade de cumprir os requisitos legais, como deliberação em reunião e direito de defesa, para validar a exclusão de um sócio.

Conclusão: O Que Essa Decisão Representa para Empresas?

A decisão do STJ no REsp 2.170.665 reforça a importância de formalizar acordos entre sócios e de garantir que as normas internas da empresa sejam claras e amplamente aceitas. Apesar de o registro na Junta Comercial ser essencial para que alterações contratuais tenham efeitos perante terceiros, a validade interna de documentos como estatutos pode ser reconhecida judicialmente, desde que respeitem os requisitos legais.

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